2017年1月9日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开，至今已一年有余。绝大部分涉嫌违法、违规展业的地方交易场所被勒令停业整顿，几乎所有交易场所展开业务自查与监管复查，各地亦陆续公布了通过验收的“白名单”。可以说，清理整顿“回头看”工作在打击违法、违规交易方面取得了丰硕的成果。 然而，与大部分交易场所沉寂的状态形成对照，近期，一些以“××现货交易公司”或“××产权交易公司”命名的企业却开始活跃于各大微信招商群。这些游离于金融监管之外的“交易公司”陆续推出自己的APP或微信公众号，发售各类白酒、玉石、珠宝“资产包”，以“挂牌转让”“订货回购”等文字游戏包装成集中交易模式，大有承接现货平台的意图。 对此，业内法律人士表示，监管文件是对社会具有普遍约束力的行为规范，并不会因为名称差异而区别对待；交易行为的合法性不取决于审批机关，而取决于其实质内容。 监管真空？ 一名自称为河南华中产权交易股份有限公司（以下简称“华中产权”）招商的人士告诉《中国经营报(博客,微博)》记者，该公司正在招收包括“运营商”“经纪商”“消费商”在内的各级经纪商。各级经纪商可以享受比例不同的“消费返利”“积分返利”“配售利润”“手续费返还”等优惠政策，以及不同数量的“原始资产包”认购权。 据他提供的微信公众号交易系统，2017年8月与2017年11月，华中产权“易悟通商城”先后发售了两期资产包，分别是“李耳高端原浆酒-紫气东来”（以下简称“紫气东来”）与“老子高端窖藏原浆酒-天人合一”（以下简称“天人合一”）。两期资产包发售价格均为1000元人民币。截至2018年1月31日，“紫气东来”的价格已涨至8488元，“天人合一”的价格也突破了3740元。按照华中产权的规定，一旦盘面价格达到发售价格的10倍，该期资产包即将进入提货退市阶段。持有退市资产包的经纪商与投资人按照提货数量，享有下一期原始资产包的认购权，比例为1比5。 “王先生首次进入该系列商品A期市场，并以4000元价格购入6瓶。在公告日期内，他选择交割提货（此时王先生消费额为6×4000=24000元）；在B期上市后，王先生享有30瓶原始价格产品配售权利。此时王先生只需投入30×1000=30000元，当B期价格涨至4000元时，商品市值为30×4000=120000元”，上述招商人士提供的一份材料如是解释其运作方式。不过，这份材料并未解释“B期产品”涨至4000元的估值合理性。 一个直观的比较是，目前茅台(600519,股吧)集团自营电商平台茅台云商对500ML53°飞天茅台的定价是1499元/瓶。这即意味着，上文中提到的“紫气东来”价值约为5.66瓶飞天茅台；“天人合一”则相当于2.49瓶飞天茅台。即使在白酒龙头品牌价格一路飞升的今天，这款名不见经传的“老子李耳原浆酒”的价值也让人怀疑。 公开工商信息显示，华中产权成立于2010年11月，注册资本8000万元。其股东为数名自然人与河南博源企业投资集团有限公司，经营范围“为中小企业产权、股权、债券挂牌交易服务；市场保荐业务；做市商业务；股权自营业务；投资咨询、策划服务”。该公司官网自称是“具有综合性产权交易资质及相关服务平台”，“根据河南省政府政策指导意见建立的产权交易机构”，“是经河南省政府清理整顿保留交易场所之一”。 不过，官网并未悬挂该公司通过验收的批文。记者曾致电华中产权，询问批文及主管单位事宜。该公司一位客服表示“不清楚”，“需请示领导后再回复”。事实上，河南省曾两次披露通过验收予以保留的交易场所名录。第一次是在2014年3月18日，河南省人民政府办公厅发布《关于保留河南省技术产权交易所有限公司等18家交易场所经营资格的通知》（豫政办【2014】24号）；第二次则是2017年7月6日，据河南本地媒体《大河报》披露，包括河南省产权交易中心、河南省技术产权交易所有限公司在内的17家平台通过整改验收。而在两次公示中，均没有“河南华中产权交易股份有限公司”。 重回“老路” 不仅批文资质存疑，华中产权作为第三方平台的独立性也略显不足。上述招商人士实际供职于河南易悟通电子商务有限公司（以下简称“易悟通”）。对于华中产权与易悟通的关系，他表示，“华中产权现在交给咱们易悟通了，就相当于咱们把它这个名字给代理了。” 据了解，易悟通成立于2017年6月，注册资本5000万元，其股东包括河南省茶叶总公司、河南启之沃电子商务有限公司、河南德顺文化传播有限公司。记者注意到，在所有对外宣传、招商材料中，易悟通与华中产权的名字都并列出现。甚至，微信公众号“华中产权”的账号主体也是河南易悟通电子商务有限公司，认证时间为2017年7月，与易悟通成立接近。结合“紫气东来”发售时间等种种迹象，易悟通成立的目的似乎就是借“华中产权”之名进行资产包发售业务。 对于“交易公司”从事资产包发售业务一事，北京寻真律师事务所律师王德怡表示，所谓“交易公司”的从业人员仍然是原来的交易场所或者会员单位。形形色色的“现货”电子盘交易，因为成本低，收益高，迷惑性比较强，许多从业者舍不得放弃这块业务。“国家出台的监管文件是对社会具有普遍约束力的行为规范，并不会因为这些公司的名称中不含有交易场所字样而有所差别。判断交易行为是否合法有效，也并非取决于审批机关，而要考查其实质内容。若其交易品种、交易规则未获批准，属于其自行开发、私自上线，这种类型的交易仍然会被认定为非法和无效，这些交易公司需要承担相应的法律责任。”他说。 北京巡回律师事务所主任律师曹晋义也表示，国发【2011】38号文、国办发【2012】37号文，以及现货市场特别规定，证监会111号文等监管文件均设置了“兜底条款”，不管从业企业的名称如何变化，均无法逃脱“禁止集中交易标准化合约”“禁止集中交易”（任何东西）这样的兜底条款。因此，即使以“交易公司”名义开展现货交易业务仍需受到上述监管文件的约束。 “交易公司并非新鲜事物”，曹晋义指出，早在七八年前，明目张胆与投资人进行对赌交易的非法期货交易主体都是“××交易公司”，比如恒泰大通黄金投资有限公司、西北黄金投资公司、江西昆仑公司等。在2013年开始的第二轮清理整顿中，第一批交易公司受到了监管打击，被迫设计出了看似中立的“交易场所-会员单位”模式。而在第三轮清理整顿“回头看”工作中，“交易场所-会员单位”模式也被清整联办【2017】30文点名，因此又设计出了所谓“资产包发售模式”，“实际上还是回到了以前的公司与客户直接交易模式”。 对于上述情况，记者曾致电华中产权方面，该公司的一位客服在记录了记者的联系方式及采访请求后表示将与记者取得联系。但截至本文刊发时，该公司并未作出回复。 （责任编辑：陈姗 HF072） |
